Avis 2013-002 - CNSX - Lignes directrices destinées aux émetteurs - Obligations de divulgation

le 10 mai 2013

Le 20 mars 2012, la CVMO a publié les résultats de l’examen des émetteurs actifs sur les marchés émergents dans l’avis 51-719 du personnel. Le personnel de la CVMO a examiné en profondeur les dossiers de divulgation de certains émetteurs et étudié le rôle du conseil d’administration et du comité de vérification de chaque émetteur sélectionné. Selon le personnel de la CVMO, des irrégularités importantes liées aux documents de divulgation ont été constatées dans plus de 60 % des cas. Ces irrégularités en matière de divulgation ont été réglées au moyen de mises à jour et de reclassements ou d’améliorations apportés aux documents de divulgation existants.

Le personnel de la CVMO a procédé à un suivi de l’examen des émetteurs actifs sur les marchés émergents par l’avis 51-720 du personnel - Guide destiné aux émetteurs qui mènent des activités dans des marchés émergents (le « Guide »). Il est important de noter que le Guide ne propose aucune mise en œuvre de nouveaux règlements pour les émetteurs. Il met plutôt en évidence les secteurs potentiellement à risque, détermine les problèmes clés que les administrateurs et la direction devraient régler et décrit les attentes du personnel de la CVMO concernant le respect du régime d’information actuel pour les émetteurs assujettis.

Nous considérons ce Guide ainsi que l’examen des émetteurs actifs sur les marchés émergents comme des lignes directrices qui pourront profiter à tous les émetteurs, pas seulement à ceux qui sont actifs sur les marchés émergents.

Approche de CNSX Markets

Les exigences d’inscription initiales et continues de la Bourse nationale canadienne (« CNSX ») sont principalement axées sur la divulgation. De nombreuses irrégularités en matière de divulgation repérées dans l’examen des émetteurs actifs sur les marchés émergents ont fait l’objet de corrections. Nous appuyons toute initiative visant à améliorer les pratiques de divulgation sans la mise en place d’un nouveau règlement. Des lignes directrices appropriées et des attentes claires relatives à la définition d’une divulgation importante permettent de renforcer l’approche de CNSX selon laquelle un modèle de réglementation axé sur la divulgation et destiné aux sociétés inscrites peut être efficace, lorsqu’il y a un nombre limité de politiques réglementaires et que les interventions sur le marché de change se font de façon exceptionnelle. Par conséquent, l’approche que nous utilisons pour répondre aux préoccupations liées aux sociétés inscrites actives dans les marchés émergents est conforme aux principes qui sous-tendent toutes nos politiques.

Secteurs préoccupants

Le Guide a déterminé huit domaines préoccupants :

1. L’environnement de l’entreprise et l’environnement opérationnel
2. La langue et les différences culturelles
3. La structure de l’organisation
4. Les parties liées
5. La gestion du risque et les divulgations
6. Les contrôles internes
7. L’utilisation d’experts et leur caractère essentiel
8. La surveillance du vérificateur externe

Une société inscrite dont la structure de gouvernance convient aux circonstances qui lui sont propres aurait déjà repéré et réglé ces secteurs préoccupants. Ceci permettra à l’émetteur de fournir une divulgation adéquate et importante tel que cela est décrit dans le Guide. Les sociétés inscrites doivent examiner le Guide ainsi que leur propre approche face à des risques précis, puis adapter leurs pratiques en matière de gouvernance et de divulgation afin de répondre aux secteurs préoccupants déterminés dans le Guide qui concernent leur situation individuelle.

Rôle de la bourse

Les marchés boursiers exercent une fonction réglementaire afin de maintenir la qualité et l’intégrité du marché financier dans son ensemble. Les exigences de négociation fournissent un cadre de réglementation pour une divulgation constante et normalisée afin de s’assurer que les exigences réglementaires des sociétés inscrites sont efficaces. Lorsque de telles exigences et un tel cadre existent déjà dans les règlements et lois régissant les valeurs mobilières et les sociétés, nous pensons qu’il serait inapproprié de soumettre les émetteurs à de nouvelles exigences qui n’apporteraient pas nécessairement d’avantages mesurables aux investisseurs publics.

Tout comme le responsable du personnel de la CVMO, CNSX Markets n’a pas l’intention d’introduire de nouvelles exigences pour les sociétés qui soumettent une demande ou pour celles qui sont inscrites. Nous encourageons plutôt les sociétés inscrites et les demandeurs à respecter scrupuleusement les principes établis dans le Guide qui les aideront à satisfaire leurs obligations en matière de divulgation en vertu des lois sur les valeurs mobilières et des exigences de CNSX.

Mise en pratique des lignes directrices

Le formulaire 2A de CNSX – Déclaration d’inscription à la cote - a pour but de refléter fidèlement les exigences de divulgation du prospectus d’admissibilité (non-offering prospectus) détaillé. La section 17 - Facteurs de risque - inclut, dans les deux premières parties, certains des risques les plus courants qui doivent faire l’objet d’une description. La section 17.3 traite plus particulièrement de « tout facteur de risque important pour l’émetteur qu’un investisseur raisonnable jugerait pertinent quant à un placement dans les titres inscrits qui ne sont pas autrement décrits dans la section 17.1 et 17.2 ». En ce qui concerne les demandeurs d’inscription ayant des activités ou des intérêts importants dans les marchés émergents, le personnel de CNSX responsable des titres inscrits à la cote examine et continuera à le faire la section sur la divulgation des risques, afin de s’assurer que des solutions ont été trouvées pour les huit secteurs préoccupants dans le contexte des lignes directrices fournies par le personnel de la CVMO dans le Guide.

Toutes les sociétés inscrites à la cote de CNSX sont priées de garder à l’esprit que le Guide constitue une excellente référence pour toutes les questions relatives aux exigences de divulgation continuelle, y compris les divulgations dans les dépôts CNSX. Par exemple, le formulaire 9 de CNSX – Avis d’émission proposée de titres inscrits, et le formulaire 10 de CNSX – Avis de transaction importante proposée, contiennent chacun des questions liées à un ou plusieurs des secteurs préoccupants ci-dessus. Tout changement lié à l’un de ces secteurs pourrait représenter une information importante qui devra être divulguée immédiatement par communiqué de presse.

Si vous avez des questions à propos des dépôts CNSX ou des exigences en matière de divulgation, veuillez communiquer avec Listings@cnsx.ca ou composer le 416 572-2000, poste 2360.

Lien vers l’avis 51-720 du personnel de la CVMO - Guide destiné aux émetteurs qui mènent des activités dans des marchés émergents.

Les questions à propos de cet avis doivent être adressées à :

Mark Faulkner
Vice-président des inscriptions et de la réglementation
Mark.Faulkner@cnsx.ca ou 416 572-2000, poste 2305